Area di Attività

Quotazione ed emissione di bond



I successivi accaordi di Basilea, avrebbero avuto la funzione di rendere più solido il sistema fiananziario. Essendo però un sistema di tirpo terizario, che dipende cioè dal settore primario e secondario, l'effetto è stato quello di privare il sistema della liquidità, causando la più grande crisi di Stagflazione mai vista nella storia.


Le imprese, che storicamente erano abitaute a un mercato dei finanziamenti orientato agli intermediari, dove cioè il reperimento dei fondi avveniva essenzialmente rivolgendosi al sistema bancario, hanno dovuto adeguarsi e imparare a soddisfare le proprie esigenze finanziandosi direttamente su mercato.

Lo studio Arrighi, è in grado, attraverso la propria rete di professionisti, in tutto il mondo di aiutare l'imprenditore a quotarsi, nei vari paesi, repereendo le risorse economiche dove è più facile a seconda della tipolohia di impresa.


Ma non è tutto, il nuovo scenario, prevede almeno due nuove possibilità per le aziende di reperire nuove risorse:

1. La quotazione all'AIM

2. L'emissione di Minibond

La quotazione all'AIM

AIM Italia offre alle imprese di piccola e media dimensione la possibilità di accedere in modo efficiente ad una platea selezionata di investitori focalizzati sulle small cap.

E' concepito per offrire un percorso più rapido e flessibile alla quotazione, ma al contempo tutelare gli investitori, grazie ad un efficiente impianto regolamentare che risponde ai bisogni delle piccole imprese e degli investitori specializzati. AIM Italia è un MTF (Multilateral Trading Facility), cioè un mercato regolamentato da Borsa Italiana.

In fase di ammissione non è richiesta la pubblicazione di un prospetto informativo ai sensi della direttiva prospetti e successivamente non è richiesta la pubblicazione dei resoconti trimestrali di gestione. Il mercato si basa sulla presenza di una figura chiave: il Nominated Adviser (Nomad), soggetto responsabile nei confronti di Borsa Italiana, incaricato di valutare l’appropriatezza della società ai fini dell’ammissione e in seguito di assisterla, guidarla e accompagnarla per tutto il periodo di permanenza sul mercato.

AIM Italia offre alle imprese una combinazione unica di vantaggi: Flessibilità regolamentare per le PMI: AIM Italia sia basa su un regolamento flessibile, concepito per offrire un percorso semplificato alla quotazione e al tempo stesso adempimenti post-quotazione calibrati sulla struttura delle piccole e medie imprese.

Centralità del Nomad: il Nomad è il consulente che accompagna la società durante la fase di ammissione e per tutta la permanenza sul mercato. Requisiti di accesso semplificati rispetto al mercato principale: non è prevista una dimensione minima o massima della società in termini di capitalizzazione e, per quanto riguarda il flottante, è sufficiente una soglia minima del 10%. Non sono previsti requisiti particolari in tema di corporate governance, così come non sono previsti requisiti economico-finanziari specifici.

Rapidità e costi contenuti: per l’accesso al mercato dei capitali rispetto al mercato principale, assicurando al contempo trasparenza e liquidità per gli investitori. Visibilità internazionale: le imprese potranno accedere a un mercato realmente globale, beneficiando di visibilità internazionale e godendo della credibilità conquistata dall’AIM inglese e dai mercati di Borsa Italiana.

2. L'emissione di Minibond

Con i due Decreti Sviluppo del 2012, sono stati rimossi i principali ostacoli di natura civilistica e fiscale che di fatto precludevano alle PMI la possibilità di emettere obbligazioni per raccogliere risorse finanziarie, privandole di qualsiasi reale alternativa alla strada tradizionale dell’indebitamento bancario. In virtù di questi interventi le PMI non quotate possono oggi emettere titoli sul mercato obbligazionario, i cosiddetti “mini-bond” sostanzialmente, alle medesime condizioni delle società quotate in Borsa. Con il Decreto Destinazione Italia del 2013 sono state poi introdotte ulteriori misure per favorire l’utilizzo dei “mini-bond” da parte delle imprese italiane e la loro diffusione fra gli investitori professionali. Nel dettaglio, è stata resa meno onerosa l’accensione di garanzie accessorie, facilitando l’emissione di obbligazioni in forma “secured”. È stata favorita la costituzione di fondi specializzati o di società di cartolarizzazione per sostenere l’aggregazione e la selezione professionale di portafogli di mini-bond su cui sollecitare il mercato dei capitali. Sono state create le condizioni per incrementare strutturalmente la quota di investimenti in questa nuova asset class da parte di soggetti istituzionali come le compagnie di assicurazione, i fondi pensione e le casse di previdenza dei professionisti. Con la conversione in legge del decreto “Destinazione Italia”, il percorso normativo della riforma della finanza d’impresa può considerarsi ormai compiutamente definito, e costituisce uno dei benchmark a livello europeo.
Tecnicamente i minibond sono obbligazioni vere e proprie, ossia titoli di debito a medio e lungo termine che un’impresa non quotata può emettere per reperire fondi da parte di investitori qualificati con il principale scopo di auto-finanziarsi.


Alle imprese oggi i minibond potrebbero costare di più di un finanziamento bancario (sempre che lo riescano ad ottenere, negli ammontari e nelle durate richieste), ma hanno sicuri vantaggi in termini di:

  • Diversificazione delle fonti di finanziamento.
  • Attenuazione della dipendenza dal settore bancario
  • Riqualificazione del passivo con conseguente miglior equilibrio economico-patrimoniale (allungamento della durata media, miglioramento degli indici di bilancio).
  • Opportunità di sostenere periodicamente, durante la vita del prestito, l’esborso dei soli interessi sul finanziamento ottenuto, evitando all’impresa ingenti uscite di cassa nel periodo in cui gli investimenti realizzati non hanno ancora generato adeguata liquidità.
  • Agevolazioni fiscali (deducibilità degli interessi passivi nella misura del 30%, deducibilità dei costi di emissione nello stesso esercizio in cui sono sostenuti, esenzione della ritenuta alla fonte sui proventi corrisposti).
  • Promozione del brand (utile eventualmente anche per preparare operazioni di private equity o di quotazione in Borsa).

  • E poi non c'è possibilità di revoca o riduzione o cambio condizioni, come invece purtroppo avviene nel caso di affidamento bancario a breve termine.
    Per questo, i minibond rappresentano un’opportunità da un lato per le imprese, che soddisfano i requisiti previsti, dall'altro lato per alcuni investitori alla ricerca di nuove occasioni di investimento a rendimento elevato.
    I minibond sono uno strumento di finanziamento che richiede per la sua emissione la presenza di determinate caratteristiche (pre - requisiti) e lo svolgimento di alcune operazioni preliminari, destinate a legalizzare l’emissione stessa.

    Chi può emettere minibond: criteri di identificazione delle società target
    I prerequisiti per l’emissione di minibond sono di tre tipologie:


    a. Requisiti formali:

    Essere Società o Enti (ad es. società di capitali, società cooperative, mutue assicuratrici) anche non emittenti strumenti finanziari di capitale quotati su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione; non deve comunque trattarsi di banche e micro - imprese come definite dalla raccomandazione 2003/361/CE della Commissione Europea del 6 maggio 2003;
    Come è noto, le obbligazioni di medio-lungo periodo sono disciplinate dal Libro V, Titolo V, Sezione VII del codice Civile, che comprende gli articoli 2410-2422. In particolare, l’art. 2411 definisce le obbligazioni, specificandone la peculiarità principale che le fa differire dalle azioni, ossia il diritto in capo al sottoscrittore alla restituzione del capitale e agli interessi.
    Il successivo art. 2412 stabilisce dei limiti all’emissione di obbligazioni da parte delle Spa, prevedendo che l’emittente “può emettere obbligazioni al portatore o nominative per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato”. Tale limite “può essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono sottoscritte da investitori professionali”; L’art. 32 del Decreto Sviluppo ha esteso la possibi lità di emettere obbligazioni superiori al doppio del patrimonio netto a tutte le società non quotate, diverse dalle banche e dalle micro-imprese, che “emettono obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione”. Si tratta di una novità di estrema rilevanza in quanto elimina il vincolo legale che impediva, di fatto, alle imprese non quotate di emettere obbligazioni per un ammontare sufficiente a finanziare progetti di sviluppo e crescita. Le novità riguardano esplicitamente le s.p.a. ma, interessano, di fatto, anche le s.r.l. che, secondo quanto previsto dall’art. 2483 del Codice Civile, possono emettere, purché previsto da statuto, titoli di debito destinati esclusivamente ad investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale. Di conseguenza, anche tali titoli di debito potranno beneficiare della disciplina fiscale di favore di seguito descritta.


    b. Requisiti di mercato:


    Avere una solidità finanziaria (rating investment grade o disponibilità di gara nzie collettive); rispettare i limiti fissati dal comma 1 art. 2412 c.c. (obbligazioni totali emesse non superiori al doppio del capitale sociale più riserve), a meno di quotazione del titolo su mercati regolamentati o MTF (Multi Trading Facility) ovvero di titolo convertibile in azioni; impiegare tali risorse finanziarie a supporto di progetti di crescita, non finalizzate a sostituzione o ristrutturazione del debito bancario.


    c. Requisiti informativi


    • Bilancio degli ultimi due esercizi annuali, di cui alme no il più recente sottoposto a revisione contabile.
    • Rating emittente.
    • Disponibilità di un business plan dettagliato e solido.
    • Processi e sistemi dell’area amministrazione e controllo in grado di produrre un reporting periodico (bilanci di periodo e previsionale) - patrimoniale con frequenza almeno semestrale).
    • Documento societario con alcune informazioni essenziali (atto costitutivo, statuto della società emittente, certificato di vigenza rilasciato dalla competente Camera di Commercio, certificato fallimentare rilasciato dalla competente sezione del Tribunale Fallimentare).
    • Non è richiesta la pubblicazione di un prospetto di quotazione ai sensi della Direttiva Prospetti

    Vantaggi fiscali per gli emittenti


    Secondo i nuovi dettami normativi, le società non emittenti azioni quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione di Paesi UE o SEE “white List”, possono dedurre gli interessi passivi nei limiti previsti dalla normativa a condizione che i mini-bond siano:

    • Negoziati in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione di Paesi UE o SEE “white List”
    • oppure
    • Detenuti da investitori professionali che non detengano, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, più del 2% del capitale o del patrimonio dell’emittente.
    Si tratta di un vantaggio importante, considerato che in passato la piena deducibilità degli interessi passivi si applicava esclusivamente alle obbligazioni emesse da banche, società per azioni quotate ed enti pubblici economici trasformati in società per azioni. Il Decreto Sviluppo prevede, inoltre, che le spese di emissione (tra cui, compensi per advisor, società di rating, arranger) siano deducibili nell’esercizio in cui sono sostenute indipendentemente dal criterio di imputazione a bilancio.


    Vantaggi per gli investitori


    Il Decreto Crescita ha introdotto due misure volte a rendere maggiormente appetibile il mercato dei mini-bond agli occhi degli investitori, che consistono nella:
  • Disapplicazione della ritenuta del 26% agli interessi e ai proventi derivanti da obbligazioni e titoli similari e cambiali finanziarie non negoziati in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, detenuti da investitori qualificati.
  • Si tratta di una novità rilevante in quanto permette che venga disapplicata la ritenuta del 26% non solo quando i titoli siano negoziati in un mercato regolamentato, così come previsto dai Decreti Sviluppo, ma anche quando non sono negoziati nei mercati sopra citati, purchè detenuti da uno o più investitori qualificati.
  • Disapplicazione della ritenuta del 26% agli interessi e ai proventi da obbligazioni e titoli similari e cambiali finanziarie corrisposti a organismi di investimento collettivo del risparmio e società per la cartolarizzazione dei crediti.

  • Gli organismi di investimento collettivo devono essere istituiti in Italia o in uno Stato membro dell’Unione europea e il relativo patrimonio deve essere investito in misura superiore al 50% in tali titoli e le quote devono essere detenute esclusivamente da investitori qualificati. Allo stesso modo, la ritenuta non si applica agli interessi e altri proventi corrisposti a società per la cartolarizzazione dei crediti, emittenti titoli detenuti da investitori qualificati e il cui patrimonio sia investito per oltre il 50% in tali obbligazioni.

    c


La scienza delle Finanze ha sempre distinto il cosiddeto mercato orientato al mercato da quello orientato agli intermediari, mentre nei primi, prevalentemente di matrice anglosassone, le aziende per attivare meccanismi di leva finanziaria erano abituati a ricorrere direttamente al mercato, nel secondo caso, le aziende erano abituate ad accedere al credito intermediato, in genere sopratutto dal sistema bancario. La stretta monetaria, voluta dal governo tedesco,  probabilmente più per cogliere opportunità speculative a danno dei paesi del sud Europa, che non per effettive ragioni di stabilità monetaria, e contemporaneamente gli accordi di Basilea, e il goffo tentativo da parte dei governanti di alcuni paesi, di combattere l’evasione fiscale atttraverso la limitazione del contante, hanno determinato una crisi di liquidità del sistema, che, in un periodo di pace, non si era mai vista. Tale crisi, come è ovvio, ha determinato recessione e stagflazione. Da un punto di vista macroecononomico, evidentemente, l’unica soluzione è quella di una svolta complessiva degli orientamenti politici generali.

L’imprenditore non può e non deve aspettare passivamente un cambio di rotta din un governo nazionale, psesso poco capace persino i interpretare gli eventi, e di un governo europeo, orientato alla speculazione nei confronti dei paesi meno forti.

L’imprenditore deve imparare a superare le difficoltà, anche culturali, di un sistrema comunque tradizionalmente orientato agli intermediari, ed essere in grado di accedere, a seconda delle sue dimensioni, al mercato, anche attraverso l’emisisone di titoli propri, quali obbligazioni, minibond, azioni, warrant…..

Il mercato è parzialmente  in grado di svolgere le operazioni che le banche non vogliono o non possonno più svolgere. Ma il cambio di rotta, necessita sempre una guida sicura. Lo Studio Arrighi, affianca l’imoprenditore e l’impresa, nel determinare quelal rotta, mettendo a disposizione la propria cultura di impresa, la proria competenza giuridica, e una rete di contatti professionali al massimo livello, per consentire di sciegliere la soluzione più adeguata a seconda delle peculiarità dell’azienda e dell sue dimensioni anche individuando le operazioni straordinarie sul capitale più opportune.